辗转数年后，马超趁孟获兵犯益州，为完成其野望，他不惜用美男计，勾引祝融夫人，谋杀孟获。随后马超转走南蛮，以快刀斩乱麻之势，成为南蛮之王。马超历经近十数年，终得成以势力，南蛮境域广阔，人口极多。马超奋发图强，在祝融部落的辅佐下，不但尽得南蛮各个洞主支持，还平定乌戈，得兵近有二十万众。马超野心蓬勃，虽已成势，却有意利用刘备来抵御西北兵马，妄想两方两败俱伤，尽得渔翁之利。因而马超名义上，仍是刘备麾下之臣......